låneanteckningar

det kan finnas fördelar med att låna från investerare som redan har en andel i ditt företag snarare än att skapa nya aktieägare och ta in nya aktieägare. Men det finns också risker.

låneanteckningar innehåller vanligtvis många detaljerade bestämmelser som gör det möjligt att ta över eller sämre stänga av ditt företag även om det finns en teknisk snarare än väsentlig standard

beskrivningen av dessa typer av aktieägarlån som ”Anteckningar” kan vara något vilseledande. En låneanteckning är naturligtvis ett låneavtal och bestämmelserna är mer komplexa än titeln antyder.

konvertibler är initialt skuld snarare än eget kapital. Vid insolvens betalas skulden före eget kapital. Detta är den stora attraktionen för investerare.

vi har agerat på många konvertibler som har gett flexibilitet till investeraren och verksamheten. Men om investeraren är EIS konvertibler är inte möjligt. Men för icke-EIS investerare konvertibler blir mer och mer gynnade över andra metoder för investeringar. Detta beror på att de erbjuder en extra skyddsnivå och val om att konvertera till eget kapital.

vi är specialister på alla former av låneavtal inklusive låneanteckningar. Vår granskning av ett konvertibelavtal börjar vid 750-årsåldern.00 plus moms och vi kan naturligtvis också utarbeta och ge råd om låneanteckningar.

problem med konvertibler

Konvertibelnot investerare, när lånet konverteras, får sitt lån plus ränta omvandlas till eget kapital till diskonterad ränta. Konvertering kan göra att aktieägarna ger bort betydligt mer eget kapital i bolaget än planerat beroende på överenskommen konvertering och kurs. Detta kan påverka framtida investerare eftersom konvertibelnotan kan utgöra en oproportionerligt stor del av investeringsrundan och lämna den befintliga investeraren som potentiellt den största aktieägaren i bolaget efter konvertering.

nya investeringsrundor

konvertibla lån kommer ofta att vara Konvertibla på en kvalificeringsrunda, vilket ger konvertibelinnehavaren möjlighet till en nedrunda, där ny investering uppnås till ett pris som är mindre än det hinder/tröskelvärde som den befintliga investeraren har satt in genom att ta aktier vid nedrundan värdering.

standardbestämmelser

det kommer ofta att finnas standardkonverteringsbestämmelser som utlöses av till exempel ett långt stoppdatum, en (vanligtvis lång) lista över överträdelser, byte av kontroll etc.

inlösen av finansiering

konvertibler innehåller ofta inlösenbestämmelser, där samma utlösare gör det möjligt för investeraren att lösa in lånet istället för att konvertera till aktier. Detta innebär att hitta pengar för att återbetala investeraren eller, om de är villiga att vänta, investeraren blir en borgenär med en hög ränta, som båda sannolikt kommer att orsaka finansiella/investeringsproblem för ett nystartat företag.

om verksamheten inte har råd att betala konvertibellånsinnehavaren blir en borgenär med laglig rätt att avveckla företaget.

i vissa fall kan styrelseledamöterna ha varit skyldiga att ge personliga garantier för återbetalning av lånet – fallissemang kan ge upphov till personlig konkurs. Ofta förbehåller sig låneinnehavaren rätten att utse administratörer.

låneanteckningar är komplexa

konvertibelns uppenbara enkelhet och flexibilitet är på något sätt falskt positivt. Detaljerade villkor måste fortfarande avtalas mellan parterna så att det kan göras för konvertering.

ett separat aktieslag måste övervägas där konvertering är en del av avtalet och rösträtt, utdelning och utdelningsrätt måste förhandlas. Standardpositionen kan annars vara att investeraren blir likvärdig med en grundare aktieägare i form av aktierätter i kombination med hög ränta och stor rabatt vilket innebär att de har majoritetsintresse i bolaget och därmed mer kontroll än en enskild grundare.

Konvertibelavtal behöver ses över både ur ett juridiskt perspektiv och den finansiella betalningsförmågan med hänsyn till värsta tänkbara scenarier.

vänligen kontakta om du behöver advokater eller juridisk rådgivning om någon aspekt av konvertibler.