Notas de préstamo

Puede haber ventajas en pedir prestado a inversionistas que ya tienen una participación en su empresa en lugar de crear nuevos accionistas y atraer nuevos accionistas. Sin embargo, también hay riesgos.

Las notas de préstamo generalmente incluirán muchas disposiciones detalladas que permitan la adquisición o, lo que es peor, el cierre de su negocio, incluso si hay un incumplimiento técnico en lugar de sustancial

La descripción de estos tipos de préstamos para accionistas como «notas» puede ser un tanto engañosa. Un bono de préstamo es, por supuesto, un acuerdo de préstamo y las disposiciones son más complejas de lo que sugiere el título.

Los pagarés de préstamos convertibles son, inicialmente, deuda y no capital. En caso de insolvencia, la deuda se paga antes que el capital. Esta es la gran atracción para los inversores.

Hemos actuado en muchos bonos de préstamos convertibles que han proporcionado flexibilidad al inversor y al negocio. Sin embargo, si el inversor es EIS, los billetes de préstamo convertibles no son posibles. Pero para los inversores que no son EIS, los bonos convertibles de préstamo se están favoreciendo cada vez más sobre otros métodos de inversión. Esto se debe a que ofrecen un nivel adicional de protección y elección en cuanto a la conversión a equidad.

Somos especialistas en todas las formas de acuerdos de préstamo, incluidos los bonos de préstamo. Nuestra revisión de un acuerdo de nota de préstamo convertible comienza en £750.00 más IVA y, por supuesto, también podemos redactar y asesorar sobre notas de préstamo.

Problemas con los bonos de préstamo convertibles

Los inversores en bonos de préstamo convertibles, cuando se convierte el préstamo, obtienen su préstamo más los intereses convertidos en capital a una tasa de descuento. La conversión puede dejar a los accionistas regalando significativamente más capital en la Empresa de lo previsto, dependiendo de la conversión y las tasas acordadas. Esto podría afectar a futuros inversores, ya que el bono de préstamo convertible podría ser una parte desproporcionadamente grande de la ronda de inversión y dejar al inversor existente como potencialmente el mayor accionista de la Empresa después de la conversión.

Nuevas rondas de inversión

Los préstamos convertibles a menudo serán convertibles en una «ronda de calificación», dando al titular de la nota de préstamo convertible la oportunidad de una ronda descendente, donde se logra una nueva inversión a un precio inferior al umbral/obstáculo que el inversor existente ha establecido para cobrar al tomar acciones en la valoración de la ronda descendente.

Disposiciones predeterminadas

A menudo habrá disposiciones de conversión predeterminadas activadas por, por ejemplo, una fecha de parada larga, una lista (generalmente larga) de infracciones, un cambio de control, etc.

Canje de fondos

Los bonos de préstamo convertibles a menudo incluirán disposiciones de canje, donde los mismos desencadenantes permitirán al inversor canjear el préstamo en lugar de convertirlo en acciones. Esto significa encontrar el dinero para reembolsar al inversionista o, si están dispuestos a esperar, el inversionista se convierte en un acreedor con una tasa de interés alta, que es probable que causen problemas financieros/de inversión para una empresa de nueva creación.

Si la empresa no puede permitirse el lujo de pagar, el titular de la nota de préstamo convertible se convierte en acreedor con el derecho legal de liquidar potencialmente la empresa.

En algunos casos, los directores pueden haber estado obligados a proporcionar garantías personales en cuanto al reembolso del préstamo, ya que el incumplimiento puede dar lugar a la quiebra personal. A menudo, el titular de la nota de préstamo se reserva el derecho de nombrar administradores.

Los billetes de préstamo son complejos

La aparente simplicidad y flexibilidad de los billetes de préstamo convertibles es en cierto modo un falso positivo. Las partes tendrán que acordar condiciones detalladas para poder prever la conversión.

Deberá considerarse una clase de acciones separada cuando la conversión forme parte del acuerdo y se negocien los derechos de voto, dividendos y distribución. De lo contrario, la posición predeterminada podría ser que el inversor se convierta en un accionista fundador en términos de derechos de acciones, junto con un tipo de interés alto y un gran descuento, lo que significa que tiene el interés mayoritario en la empresa y, por lo tanto, más control que un fundador individual.

Los acuerdos de bonos de préstamo convertibles deben revisarse tanto desde la perspectiva legal como desde la capacidad financiera de pago, teniendo en cuenta los peores escenarios.

Póngase en contacto si necesita abogados o asesoramiento legal sobre cualquier aspecto de los billetes de préstamo convertibles.