Loan notes

Ci possono essere vantaggi a prendere in prestito da investitori che hanno già una partecipazione nella vostra azienda, piuttosto che la creazione di nuovi azionisti e portando in nuovi azionisti. Tuttavia, ci sono anche rischi.

Le note di prestito includono in genere molte disposizioni dettagliate che consentono l’assunzione o, peggio, l’arresto della tua attività anche se esiste un default tecnico piuttosto che sostanziale

La descrizione di questi tipi di prestiti agli azionisti come “note” può essere alquanto fuorviante. Una nota di prestito è naturalmente un contratto di prestito e le disposizioni sono più complesse di quanto suggerisce il titolo.

Le note di prestito convertibile sono, inizialmente, debito piuttosto che patrimonio netto. In caso di insolvenza il debito viene ripagato prima dell’equity. Questa è la grande attrazione per gli investitori.

Abbiamo agito su molte note di prestito convertibile che hanno fornito flessibilità per l’investitore e il business. Tuttavia, se l’investitore è EIS note di prestito convertibile non sono possibili. Ma per gli investitori non EIS le note di prestito convertibili stanno diventando sempre più favorite rispetto ad altri metodi di investimento. Questo perché offrono un ulteriore livello di protezione e di scelta se convertire in equità.

Siamo specialisti in tutte le forme di contratti di prestito, comprese le note di prestito. La nostra revisione di un contratto di prestito convertibile parte da £750.00 più IVA e possiamo anche, naturalmente, redigere e consigliare sulle note di prestito.

Problemi con le note di prestito convertibile

Nota di prestito convertibile gli investitori, quando il prestito viene convertito, ottengono il loro prestito più gli interessi convertiti in azioni a un tasso scontato. Conversione può lasciare gli azionisti dando via significativamente più equità nella Società di quanto previsto a seconda della conversione concordata e tassi. Ciò potrebbe influenzare gli investitori futuri in quanto la nota di prestito convertibile potrebbe essere una parte sproporzionatamente grande del round di investimento e lasciare l’investitore esistente come potenzialmente il maggiore azionista della Società in seguito alla conversione.

Nuovi round di investimento

I prestiti convertibili saranno spesso convertibili in un “round di qualificazione”, dando al titolare di una nota di prestito convertibile l’opportunità in un round in ribasso, in cui il nuovo investimento è realizzato ad un prezzo inferiore all’ostacolo/soglia che l’investitore esistente ha impostato per incassare prendendo azioni alla valutazione del round in ribasso.

Disposizioni predefinite

Ci saranno spesso disposizioni di conversione predefinite innescate, ad esempio, da una lunga data di arresto, da un elenco (di solito lungo) di violazioni, cambio di controllo ecc.

Rimborso del finanziamento

Le note sui prestiti convertibili spesso includono disposizioni di rimborso, in cui gli stessi trigger consentiranno all’investitore di riscattare il prestito invece di convertirlo in azioni. Ciò significa trovare i soldi per rimborsare l’investitore o, se sono disposti ad aspettare, l’investitore diventare un creditore con un alto tasso di interesse, entrambi i quali sono suscettibili di causare problemi finanziari/di investimento per una start up.

Se l’azienda non può permettersi di pagare il titolare di nota prestito convertibile diventa un creditore con il diritto legale potenzialmente di liquidazione della società.

In alcuni casi, gli amministratori possono essere stati tenuti a fornire garanzie personali per quanto riguarda il rimborso del prestito – default può dare luogo a fallimento personale. Spesso il titolare della nota di prestito si riserva il diritto di nominare amministratori.

Le note di prestito sono complesse

L’apparente semplicità e flessibilità delle note di prestito convertibili è in qualche modo un falso positivo. I termini dettagliati dovranno ancora essere concordati tra le parti in modo da poter prevedere la conversione.

Una classe separata di azioni dovrà essere presa in considerazione quando la conversione è parte dell’accordo e voto, dividendi e diritti di distribuzione dovranno essere negoziati. La posizione di default potrebbe altrimenti essere che l’investitore diventa equivalente a un azionista fondatore in termini di diritti azionari accoppiato con un alto tasso di interesse e grande sconto significa che hanno l’interesse di maggioranza nella società e quindi più controllo di un singolo fondatore.

Gli accordi di prestito convertibile devono essere riesaminati sia dal punto di vista giuridico che dalla capacità finanziaria di pagare tenendo conto degli scenari peggiori.

Si prega di mettersi in contatto se avete bisogno di avvocati o consulenza legale su qualsiasi aspetto delle note di prestito convertibile.